■　王增武

    诺亚财富的上市将“第三方理财”这一新生事物推到了“聚光灯”下。目前，国内外对第三方理财尚无明确的定义，广义而言，第三方理财机构表示不隶属于传统金融机构商业银行、证券公司和保险公司等的金融/非金融机构，其主要功能是向投资者提供理财规划或财富管理咨询建议，并提供相关产品的投资渠道。在国外，“第三理财”的运行机制已相当成熟，反观国内，目前仅在《证券投资基金销售管理办法（修订稿）》中明确提出“独立基金销售机构”，其他法规办法中也只是略有提及。简言之，国内有关“第三方理财”的监管架构尚处于“无极化”状态，如何走向“单极化”或“多极化”状态？值得深思！

    2011年4月，中国保监会颁布《保险公司委托金融机构代理保险业务监管规定（征求意见稿）》，规定所称代理保险业务，是指金融机构接受保险公司委托，在保险公司授权的范围内代理销售保险产品及提供相关服务，并依法向保险公司收取佣金的经营活动。其中，金融机构是指经金融监管部门批准，依法设立的银行、证券公司等非保险类金融机构。明确规定了金融机构申请保险兼业代理资格应当具备的条件。2011年6月，中国证监会颁布《证券投资基金销售管理办法（修订稿）》，规定了商业银行、证券公司、证券投资咨询机构、独立基金销售基金以及中国证监会规定的其他机构申请销售业务资格应当具备的条件。

    据报道，截至2010年9月底，中国银监会非银部已经数次召集信托公司“闭门”讨论《信托产品销售管理办法》，核心宗旨有二：一则继续禁止第三方理财公司推介或代销信托产品，更不会给第三方发牌，鼓励信托公司发展直销业务，并放开在异地销售上的限制；二则允许第三方理财公司向信托公司介绍客户，并获取佣金，“介绍”的意思是把客户介绍给信托公司，信托公司和客户当面签订合同，掌握客户的所有信息资料。其中“办法”首次对“推介”行为做出定义，核心要素包括推介方要承担合格投资者认定、风险揭示、信息披露三大职责：合格投资者是指单个客户认购信托计划的资金不低于100万元，而且不能汇集多人资金认购一个信托计划，即背后不能有“拖拉机账户”；风险揭示是指不能进行误导性陈述，不能承诺保底收益等；信息披露是指信托计划过程中的情况，要及时让投资者获知。

    中国保监会、中国证监会和中国银监会相继对第三方理财机构的销售行为进行规范，要点有三：首先，保监会明确规定只有符合条件的第三方金融机构才能代销保险产品，这也表明非金融机构是不得进行保险产品代销的；其次，证监会对独立基金销售机构的规范最为细致严格，但诸多的硬性约束条件和高昂的基金代销系统费用无不给独立基金销售机构设置了高准入门槛；最后，银监会明确规定暂不设立信托产品的第三方销售，仅允许第三理财公司向信托公司介绍客户，并收取佣金。更未提及银行理财产品的第三方销售事宜。

    “第三理财公司”恰是悬于“国内财富管理市场”头顶的“达摩克里斯”之剑，有关其监管规则的这只“靴子”迟早会落下。在此，我们仅对第三方理财公司的监管提供一些框架性的建议，供诸位讨论。

    第一，法律界定问题。如第三方理财公司是否是金融机构？第三方理财公司与代销产品受让方的关系是否属于代理和被代理关系？第三方理财公司和代销产品购买方之间是何种法律关系？第二，监管架构问题，在当前的分业监管体制下，不同部门间的独立监管容易出现监管叠加或监管套利，建议设置综合“一行三会一部一委”监管功能的独立金融创新监管机制。第三，信用体制构建问题，第三方理财机构即是财富管理市场中产品出让方和产品受让方之间的“第三方中介机构”。为保证第三方理财公司的服务质量，需建立第三方理财机构的独立第三方信用评级制度，在此基础上结合独立第三方的研究能力等诸多其他因素实行分类监管机制，实现产品销售与其综合能力的匹配。第四，投资者保护机制建立问题，在当前的“返佣”机制和“过手”模式下，第三方理财产品公司势必会片面夸大产品的优点，忽视产品的缺点。为此，需要建立合理的投资者权益保护机制，如设立投资者的维权机制以及建立投资者保护基金等。（中国社科院陆家嘴研究基地金融产品中心）

    （文中观点为个人观点，仅供参考，不构成指导建议）