编者按：综合国内外基金发展来看，市场萌芽初期迅速膨胀的资产规模的确为管理人带来了丰厚利润，但是伴随金融市场的全面开放，基金管理公司收益呈现出明显的边际效益递减态势。基金管理公司的主要营收来源于管理费，该项收入占到基金公司总收入的90%以上，显而易见提高公司利润的最直接的方式就是实现管理规模的持续扩张。解决原本部分依赖手工操作的运营效率不高的模式，和如何将有限资源合理投入基金公司最核心的投资管理业务，成为各家管理人欲求攻克的重要难题，也正是国内这样的行业背景为外包服务的可能性和可行性提供了业务需求层面的强有力支撑。规模经济是外包业务发展的主要驱动力，愈发严苛的监管态度、精细化管理的趋势和全面的风险治理要求也都成为推动外包业务大力发展的重要因素。

内基金登记过户外包服务展望

中国基金业发展概述

1998年基金开元和基金金泰的设立，经过18年的摸索实践,公募行业整体规模呈现出爆发式的增长，产品创新层出不穷，根据基金业协会发布的最新数据，2017年2月底中国境内基金管理人数量109家，管理公募基金资产高达8.82万亿元。在公募行业大力发展的同时，私募基金领域也实现了快速扩张。根据基金业协会最新发布的第25期月报显示，截至2017年2月完成登记的私募基金管理人数量已达18,306家，备案基金产品48,626只,认缴规模11.35万亿元，实缴规模8.55万亿元,数据显示私募与公募在管理规模上的差距已经迅速收窄，且大有后来者居上的趋势。

根据工作职能与客户距离的远近来定义的，国内基金的管理运营通常分为前中后台。前台负责对接市场和客户、肩负市场政策解读和策略研究等工作；中台的定义比较模糊主要作用于承上启下，包括登记过户业务、基金直销和客户服务等；后台则是承接估值核算、资金清算以及监督稽核的主要部门，负责基金产品存续期间的报表出具、资金划拨、价值估算等工作。中后台的工作看似常规且固化，但是面对日新月异的金融产品和日趋严格的监管政策，如何最大程度满足监管要求，如何在现有法规框架内合理运用相关规则实现运营支持，对中后台人员的素质和经验以及系统的灵活度、扩展性都提出了空前的挑战。基金公司在追求规模效应的同时，深刻意识到一味通过补充劳动力来提高生产效率的方式已经无法适应当前市场的变化。后台员工数量众多、外部系统依附性强，人力成本和系统运维支出居高不下的尴尬现状，迫使管理人不得不探求转型发展思路，寻求新型管理对策。如何在风险可控、规模稳步扩张的经营策略之下应对公司成本高企的困境，成为基金市场参与者迫在眉睫急需解决的难题。外包服务成为市场发展的必然选择。

中国基金外包服务可行性分析

中国基金业协会于2014年底对外正式发布《外包指引》并于次年2月开始实施。《外包指引》首次以法律规范的形式明确了公私募基金可以委托基金服务机构代为提供基金销售、份额登记（TA）、核算估值、信息技术系统等服务，并鼓励基金管理人将份额登记业务外包给具备营运能力和风险承受能力的外包机构。《外包指引》对基金销售、份额登记、资金清算和估值核算环节分别确立了制度要求，对于份额登记业务还要求外包机构通过基金中央数据交换平台进行基金份额（权益）、合同等销售信息及相关变更信息的备份，确保投资者信息安全。

上述提及的外包业务类型中，基金销售的外包服务相对成熟，各公募基金公司都已经和渠道建立长期的合作关系，但是对于份额登记、估值清算以及信息技术外包这几项领域仍然涉足较浅，大部分公募基金管理人尚未计划试水。《外包指引》的出台对于私募基金此类专长于投研业务的机构来说是重大利好，可以减轻后台运营包袱，集中精力专注于市场研究。但是，面对私募基金千差万别的治理模式、经营形式以及产品特质，传统的后台系统设计一时难以完全满足其灵活性、定制性和差异性的特殊要求，所以尽管《外包指引》出台具有现实的指导意义，但是距离大规模推广外包服务仍需要经历漫长的摸索。下面仅就登记过户业务（以下简称“TA业务”）外包服务集中存在的问题和解决方式进行探讨与分析。

• 登记过户业务外包的现状

份额登记需要使用当日净值才能处理，而净值在被使用前又必须完成托管人和管理人的前置核对，正是由于份额登记业务在后台业务处理中相对靠后的流程安排，导致TA岗成为基金公司最为艰苦的岗位之一。TA业务的处理一般晚上七点后才能开始，业务处理延续到凌晨的情况也时有发生。昼夜颠倒的工作性质以及巨额数据的处理时耗，导致TA岗成为整个基金公司内部流失率居高不下的职位。除了人员难以招募外，TA系统的造价也非常高昂，前期购置费用就已达数百万，再加上后续历次优化版本的单次支出，不少基金公司光TA一个系统的投入就可能高达上千万元。如此惊人的人力和运维成本，让大型公募基金苦不堪言，更让新晋的小型公募和私募管理人望而却步。

除系统购置费用外，基金管理公司大多集中于北上广深等准一线城市，劳动力平均工资水平大幅高于国内其他地区，区域化经济特征也使得通过补充人力来适应规模发展的模式不可持续。所以从成本和收益的角度来看，外包对于小型机构是极具吸引力的，创立初期只需要支付一定的外包费用即可享受到专业化的全套服务，节省掉初期大量人力物力等资本投入，这对提高基金收益效果显著；同时，也可以帮助初创基金迅速的适应市场环境，熟悉市场监管规则。尽管外包的好处显而易见，但是在中国现今的市场上，对于金融外包这个新生事物，市场各方仍然存在诸多担忧和顾虑。

• 公募产品外包的运营责任分担问题

公募基金面对社会大众进行资金募集，在风险共担的前提下，应用专业的投资策略为投资者尽可能创造超额收益。基金管理人在履行产品管理职能期间，应就对外披露的各项信息、数据、事项的真实性和准确性承担责任，对于披露出现误差的，需要及时纠正错误并采取合理补救措施消除影响并防止损失进一步扩大，当偏离度达到法规要求的比例时，还需要对外发布公告并报证监会备案。在选择全盘外包方案下，管理人不再直接参与日常的估值核算、份额登记、清算划拨等具体事务，所有业务操作均由外包服务提供商予以代劳，管理人对业务承担更多的是事后监督和统筹管理的职能。

运营与风险相伴相生，系统漏洞、操作失误、风控缺失等都可能导致重大运营风险的出现，并可能因为违反相关法规和监管制度而受到监管处罚。不论是从委托的法律属性来看，还是2014年的《外包指引》以及2017年3月正式对外公布的《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》（下称“《服务办法》”），都强调管理人应该审慎经营管理，明确管理人的法定职责不因外包形式而免除。这样的法律框架下，管理人虽然从现实繁重的运营压力中解脱出来，但是承担的各项责任却丝毫没有减轻。在市场服务尚未形成规范或专业化程度较低时，鲜有公募管理人愿意冒着极大的声誉风险而贸然尝试外包服务，尤其是市场品牌已经树立且具有旗帜鲜明的投资风格的老牌基金公司。

• 客户信息安全以及数据保密性的保护

外包的优势在于基金必要的运营支持都不再需要管理人亲力亲为，全部委托给专业的服务商即可。后台是整个基金公司数据的核心，所有产品的投资明细、资产概况都可通过核算系统查询，所有投资者身份和账户信息的集中管理都储存于TA系统之中，后台的开放意味着整个公司管理的核心商业机密不得不向第三方完全公开，不仅是管理人需要防范商业机密外泄，投资者自身也会高度关注个人信息的安全问题。特别在私募行业，投资者通常是确定的高净值客户，这一稀缺资源是市场争夺的焦点。在此背景下，登记过户业务的外包意味着投资者身份、账户、联系方式等敏感信息统统曝光在服务商之下，如果服务商不能严于自律、遵守职业操守，意图通过倒卖客户信息非法牟利，这将对私募基金优质的无形资产造成难以估量的重大损失。

大数据时代中，信息就是财富，将原本独自占有的资源优势予以共享，管理人大多心怀顾虑。基于客户信息安全和数据保密性的需要，如何有效制约服务商对数据的滥用，如何切实提高外包服务商的职业操守，这些都成为外包业务全面发展亟待解决的关键性问题。

• 私募基金外包服务的特殊性

开放式公募基金在国内已有将近20年的运作历史，业界形成了认可度极高的标准化流程，但是私募基金作为市场中的新生儿，整体经营管理没有公募那般规范，各家秉持自己的投资经营原则独立运营，差异化明显。私募产品的核算和清算业务基本与公募产品的处理类似，但是份额登记过户业务的开展方式却五花八门。受限于私募产品高风险的特质，私募销售渠道较公募狭窄，目前只有少量的银行愿意代销，大部分通过证券公司代销。销售端对私募产品较少使用系统支持，更多仍然采用原始的人工方式登记。与公募产品标准化文件传输的方式相比，私募产品较少能够提供标准化的电子数据，绝大多数仍在使用excel或pdf等文件作为数据交互载体，再由后台业务人员手工录入自建系统完成TA登记的。总体来看，私募基金的登记过户业务还停留在电子化数据手动管理的初级阶段。

由此可见，在私募基金后台运营尚且没有统一规范可参考的情况下，想要直接就私募的TA业务提供外包服务存在较大困难。因为没有预留非标准化数据的处理功能，目前公募普遍使用的系统无法直接向私募提供TA服务，所以要求改良后的外包TA服务系统兼顾私募的实际情况，提供导入或录入功能以确保系统能够正确识别非标准化数据。此外，私募的分红方式也不局限于公募惯用的现金分红和红利再投两类，还应有其他各式各样的收益分配方式可供选择。

■　本版文字/陈琳（总行投资银行部）

链接

国际样本：相较国内基金行业萌芽的滞后，共同基金在西方发达国家已经拥有上百年的历史。1868年第一支专门针对小额投资者的海外和殖民地政府信托共同基金开创了西方共同基金的先河，为其在其他欧洲国家的发展和传播奠定了基础。1924年在美国成立的马萨诸塞投资信托基金，通过一系列投资限制与政策，构建了发行基金份额并允许投资者根据基金净值自由申购赎回的机制，该只基金作为美国本土的第一支产品已经具备现代开放式基金的基本特点。在经历共同基金的蓬勃发展后，基金管理公司意识到行业利润空间正在被不断挤压，寻找规模与支出的最佳平衡点才是实现长远健康发展的基础。

西方资本市场的成熟与完善使得管理人在外包服务的启蒙探索方面也领先于大多数国家，早在20世纪70年代，美国等发达国家就已经开始拓展金融外包服务的新领域。越来越多的机构一改原先大而全的发展思路，更实际的从成本和效率的角度出发，大力主推“专业的机构做专业的事情”的理念，将运营过程中关键但是非核心的业务环节承包给外部有资质的机构。外包的业务形式在整体上削减了人力、系统等固定成本的支出，进而全面提升了运作效益。

外包服务尝试始于行政后勤事务，后来逐步扩展到份额注册登记、估值核算、资金清算和信息技术等专业技术环节。经过几十年的发展，外包服务的范畴不断被重新划定，如今发达国家已经实现业务流程到整个部门的外包，外包作为一项成熟的服务已经取得长足的发展，外包商也由外部的附属参与者逐步转变为行业的领导者。专业化的外包服务增强了金融机构尝试外包服务的信心，大量成功的外包合作项目也使得外包机构的服务能力得到了提升，对业务乃至行业都具备独特的前瞻性和创造性，在满足客户基本需求的同时还可以提供更多增值服务，外包业务最终通过资源的合理配置和科学的分工搭配实现了行业各方的共赢。

外包服务机遇下公募基金何去何从

对于市场上的大中型基金管理人来说，业务外包毋庸置疑是趋势也是未来发展方向，但是选择外包意味着对数年投入建设的割弃，固定资产投入必然遭受损失，现有后台员工的安置调整也都面临较大压力。如今多年打造的后台团队和系统已与业务衔接自如，多年的摸索使得各方已经找到了最佳的业务契合点，如果全盘外包，和外包商的数据交互方式、合作模式又将面临新一轮的磨合。

• 全面外包和部分外包的模式比较

基金公司整体的后台系统间是相互关联依附的，在服务尚未形成规范的行业标准前,如果不能实现一站式业务外包,分模块外包的形式并不能从根本上解决当前后台运营面临的压力。规模较大的基金公司若有意尝试外包业务，首先就需要克服数据迁移这一重点难题。公司经过长期运营，系统内部已经存储了大量的产品参数、投资者信息、交易历史、权益份额类信息，为了确保连续经营并向客户提供完整的历史查询等服务，在实行外包前势必需要将当前自建系统内的数据进行整体迁移，这样才能在后台移交后保证业务和服务的连续性和完整性。除采用整体移交外，有些公司考虑到整体迁移存在的数据风险较大，可能只会采用新增产品外包，老产品仍然继续由内部系统予以支持的方式。这样的形式确实可以在内部建制不产生巨大变化的前提下，对增量业务负荷起到直接的缓释作用，既不会搁置现有的内部系统还可以积极应对新发产品带来的运营压力。但是，这样的分散运营方式又可能引发新的问题，如数据集中化管理障碍。通常，管理人向监管层或对公众发布的数据很多是以基金公司管理的所有产品的维度进行汇总统计的，分散运营在进行数据报送时，需要多渠道收集还可能需要人工完成汇总工作。

• 公募基金外包服务的模式探讨

相较使用外包服务，大型公募基金管理人在市场中更有热情成为外包服务的供应商。这样的角色参与可以确保在不冲击现有建制的基础上，充分发挥公募基金运营经验、系统设备和专业人才的显著优势，通过对外提供外包服务获取额外收入从而降低自身后台的运营支出。基金公司的后台业务大多通过集中跑批的方式处理，所以对于已经具有足够大体量的大公司而言，另行接受的外包委托也只是在现有业务基础上增加了少量的数据处理量而已，并不会新增较大的运营负担。但是鉴于发展阶段和竞业禁止的限制，大型公司意图直接实现自营业务外包的跨度和难度巨大，如果能够先转型成为外包服务商，自营经验的沉淀加之外包经验的积累必将助力大型基金迅速实现跨界，这对公募基金拓展蓝海具有更为实际的价值，也更具操作的可行性。

此外，如果能由大型公司作为外包市场的领导者，通过创新业务模式对外包业务进行集中约束和统一规范，进而形成行业标准，这对于逐步完善外包市场也具有重大意义。待市场发展到一定程度时，大型基金公司可以另行考虑设立子公司全面承接自营和外包业务，实现后台与前台的彻底分离，借助两步走的方式达到外包业务发展的目标。这样的模式一方面可以为转型预留充分的时间，另一方面也能为规范外包运作创造积极的外部环境。

商业银行涉足外包领域的优势和决心

目前市场上完成外包资质备案的基金外包服务机构共计44家，从机构类型上看主要包括商业银行、证券公司、基金公司和技术公司。比较上述参与机构的特点可发现，基金公司在专业水平和服务能力方面具有绝对的突出优势；券商近些年的粗犷发展也着实积累了不少经验且涉猎范围广泛；背靠技术特长的技术类公司在外包业务领域也具备一定挑战实力；相较基金、券商和技术企业，商业银行优质的信誉保证，规范的流程设计和严苛的风控体系更易受到市场的青睐，极高的社会信赖度增强了客户粘性，广泛分布的分支机构给予了客户享受便捷服务的可能性，专业严谨的服务作风和全面覆盖的金融服务都成为他方机构难以比拟的竞争优势。综合来看，尽管基金公司优势突出，但是受制于竞业禁止的规定，基金公司之间暂不具备相互外包的法律基础；技术公司非专业金融机构的出身也容易遭人诟病，因此商业银行和证券公司将是短期内基金外包市场中最强有力的争夺者。

在当前国内宏观经济环境下，面对传统信贷业务利差收窄、经济下行周期客户质量下降，间接融资需求疲弱的不利局面，以及不断加码的监管要求和日益强硬的监管态度，各家银行都在主动调整经营规划和策略，将资产管理链条上的前后端业务锁定为新时期的利润增长点。在美国，道富银行、北美信托银行等都已经发展为专业的外包服务机构，外包业务的大力发展为其创造了规模效益上的多重收益。

商业银行提早布局基金外包市场也为业务发展创造了有力条件，除传统国有商业银行及股份制银行外，越来越多的中小银行也快速加入到专业托管服务的队伍中。国内多家商业银行早在2014年就瞄准了基金外包市场的广阔发展前景，经过长期持续的研发投入，部分银行已经完成份额登记（TA）、估值核算、资金清算、监督稽查的系统开发工作，具备为私募产品提供一揽子服务的能力，实现了业务流程和系统基础建设方面外包业务与自营业务的分离与并重。建设银行也已取得份额登记（TA）和估值核算的服务备案资格，并于2015年起开始为私募客户提供外包核算服务。上述经验与准备都成为商业银行开拓私募基金外包服务的强有力支撑，也为商业银行全面进军基金外包领域铺平了道路。