编者按：近年来，转口贸易的发展受多方面因素的影响，从1996年结售汇管理办法对转口贸易进行相关规定开始，我国外汇管理中对于转口贸易的管理与规范也随着外汇状况的变化进行调整。针对当前外汇管理的宏观政策背景下，如何落实“展业三原则”合规办理转口贸易，要求银行从业人员迫切需求了解和掌握。为此，笔者对当前转口贸易现状及其涉及的相关外汇政策进行了归纳和解读，并提出相关建议。

■　谢浴华　林成棋

转口贸易的定义、特点及流程

转口贸易又称转卖贸易或转手贸易，是指国际贸易中进出口货物的买卖，通常有三个交易参与方，交易货物不在生产国（出口商）与消费国（进口商）之间直接进行交易，而是通过第三方进行的转手贸易。整个交易过程，第三方通常作为中间商，将交易货物指定运输方直接从生产国运往消费国，中间商分别同生产国和消费国产生资金往来；或者，从生产国运往本国或第三国，在不经过加工的情况下运往消费国，一般情况下该货物进入本国或第三方的保税区域。（图1）

从转口贸易的概念上以及实际操作流程来看，交易参与方通过两两合同或者“背对背”合同约定，以交易“物”为载体，物流经过运输方或仓储监管方进行装运或移仓交货，由卖方交货至买方指定地点，货款资金则通过中间商流转汇划，而不从购货方直接支付至供货方，区别于一般贸易项下资金流与物流直接对应的流转方式。（表1）

转口贸易的主要方式及形式

通常，转口贸易根据交易方式主要为两大类，第一类为传统的转口贸易，即货物不经第三国或第三方，直接由供货方发货至购货方所在地，物权凭证为海运提单。作为贸易中间商，分别与两个境外上下游供销客户签订供货和购货合同，通过加入中间商环节，一般为低买高卖间接获取差价利润，通俗地说即“两头在外”，货物不经过中间商（中国）境内。

第二类为国内兴起的保税区转口贸易，即货物由供货方发货至中间商指定的保税区域，含保税区、保税物流园区或保税仓，对于大宗商品如铜铝镍锌等有色金属，通常由供货商发货至保税仓或在保税区内实现物权的流转，该类贸易交易标的集中存放在我国上海的外高桥或洋浦保税区。

转口贸易根据货物流转，即根据物权转移凭证的不同，主要形式可进一步分为提单项下转卖和仓单项下转卖：

（一） 提单转卖

1.境外直接转卖，货物不入境。中间商与供货商签订购货合同后，由供货商采用海运方式将货物运至中间商指定港口，中间商取得有效物权凭证的海运提单后，如出现境内外价格倒挂或寻找到下游买方，可在货物仍在海运途中、未进境或清关之前，转让提单至下游买方，从中获取贸易利差收入，同时也避免因进境产生进口关税或其他费用等成本支出。

2.境内（区内）仓单转提单，货物先入境、再出境。中间商与供货商进行保税区交易，将存放在保税监管仓的货物，直接转卖至下游买方，并将货物从保税区域运至境外下游买方指定的交割地点。该类情况主要发生在境外价格高于境内价格，或境外需求大于境内需求的情况下，实现货物从保税区转移至境外销售。

（二）仓单转卖

1.境内仓单直接转卖，货物已入境、不通关。中间商与供货商进行保税区交易，将存放在保税监管仓的货物，转卖至下游购货方，货物不实现转移，仍存放在保税区域，但更换了该批货物的物权持有人。

2.境外仓单直接转卖，货物不入境、不通关。交易类似境内仓单直接转卖，但明确交易货物存放在境外指定交割仓库，如LME伦敦金属交易所仓库，由中间商向其他境外买方转让仓单，通过转卖仓单将实现货物境外的物理交收，而资金则实现境内外流转，境外货物的物理地点未发生变化。

转口贸易兴起的原因及发展趋势

近年，我国转口贸易的发展逐步加快，主要原因归纳如下：

(一)现行差别化的外汇监管政策。2010年，在全国范围内推动跨境人民币结算业务，对转口贸易发展提供了政策便利。现行涉及外汇管理的政策，将本外币分别进行规定，其中，转口贸易先收后支项下的外汇收入要求纳入待核查账户，企业须以自有外汇资金或人民币购汇对外支付后，执行“先支后收”管理。转口贸易人民币结算收入则可以直接进入企业人民币结算账户，实现当期收汇，加快资金流转，因此，人民币结算项下的转口贸易业务近年来发展迅速。

(二)存在境内外利差与汇差。从2005年8月开启人民币汇率改革以来，境内人民币汇率呈现单边升值态势，因此，境内企业在一般贸易项下办理进口延期付款的资金组合式产品，往往能够取得人民币升值的汇兑收益，而从2014年下半年开始，人民币汇率转向双向波动并趋于贬值趋势，应对此汇率反转态势，境内企业转向操作出口方向的资金组合产品，取得人民币贬值所带来的汇兑收益。同时，可以结合境内外两个市场存贷款利率差异，创新出新的资金组合，在规避汇率风险的同时，获取跨境综合融资的收益。

同理，境内企业从一般贸易转为转口贸易方式，实质上就具备操作进口与出口两个方向交易，因此，能够同时应对因人民币升贬值所产生的汇差变动，以及境内外利率差异等不同情形的变化。

(三)交易货物价格出现境内外倒挂情况。据查阅相关资料，从2010年开始，按影响铜矿进口成本的因素分析测算，国内铜冶炼企业出现“高价进口原料，低价国内销售成品”的境内外价格倒挂现象，每吨铜精矿进口成本＝（伦铜价格-加工费）×（1＋增值税率）×汇率＋杂费，同样，电解铜成品进口也出现了LME进口综合成本与国内价格倒挂，LME进口电解铜价差=（LME实盘价+升水）×（1＋增值税率）×汇率＋杂费-（国内电解铜价格+升水）≤0。

如出现货物的进口综合成本高于境内销售收入，产生了境内外价差，对于贸易商而言，如继续进口贸易则会出现亏损，因此，选择境外转口或转手交易，从而获取交易差价则未尝不是一个新的商机。针对保税区有色金属的转口贸易，笔者曾做过实地调查及通过相关信息渠道查证，上海期货交易所指定交割仓库2017年1月末铜库存21万吨，期货仓单则从2015 年末的3.6万吨上升至近7.7万吨，从近两年来数据变化分析，表明当前采用仓单的交易量增多。

(四)其他主要影响因素。如中间商作为上游生产商指定的长期合作伙伴，具有独家代理销售交易货物的经营权，必须通过转口贸易销售至世界各地；近年来，为了应对即将生效的排他性关税优惠协定（如TPP），国内家电、电子和纺织等劳动密集型企业纷纷在境外投资设厂家，特别是转移生产基地至越南、马来西亚等东南亚国家，今后直接到当地生产后出口至有关税优惠协定的成员国，避免了产品关税，同时也带动了国内发展转口贸易。

转口贸易的主要政策沿革

转口贸易的货物流和资金流相对分离，根据资金收支先后顺序不同，可以分为“先支后收”和“先收后支”两种模式。作为特殊的贸易方式，转口贸易收支所产生的资金流对国内流动性的影响较大，因此，银行审查贸易真实性成为当前监管的重点，不仅监管强调从严审核“先支后收”模式，同时也加强了“先收后支”模式的管理，近期相关政策梳理如下：

（一）早期规范，事前核准

《结汇、售汇及付汇管理规定》（银发〔1996〕210号）规定，转口贸易项下先支后收的对外支付，由外汇局审核其真实性后，从其外汇帐户中支付或者到外汇指定银行兑付。此政策强调外汇局的事前核准，该阶段目的是严控资金通过虚构贸易背景流出。

（二）适度发展，略有放宽

《国家外汇管理局关于取消部分进口付汇备案类别有关问题的通知》（汇发〔2003〕34号）取消了“先支后收转口贸易”的备案登记，进口单位可持规定的付款凭证和商业单据直接到银行办理购付汇手续。此次调整，外汇局由事前核准转变为银行负责真实性审查。

（三）防止流入，严控收支

《国家外汇管理局关于现阶段完善出口预收货款和转口贸易收汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]33号），其中，属于先收后支转口贸易外汇收入的，在办理转口贸易对外支付前不得结汇。此次改革，主要目的之一是加强“先收后支”管理，要求企业以自有资金对外支付后方能办理收汇或结汇，避免企业“空手套白狼”，提高虚构转口贸易的套利成本，有效控制境外资金流入。

（四）细化要求，合规发展

《关于进一步加强外汇业务管理有关问题的通知》（汇发[2011]11号）虽然于2014年宣布失效，但该文为今后规范办理转口贸易提供了明确的政策指导，本文规定，继续执行转口贸易项下外汇收入应在企业进行相应转口贸易对外支付后，方可结汇或划转。进一步规范和要求办理转口贸易的真实性，严控虚构贸易进行套利。

此外，后续出台的监管规定不断规范转口贸易，如《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发〔2012〕38号）。

2016年，外汇监管改革力度进一步加大，外汇管理要求银行按照"展业三原则"审查外汇业务,真正促使了“规则监管”向“原则监管”的转变，确定了“了解客户、了解业务、尽职审查”为内容的展业三原则,明确和细化商业银行对贸易服务及转口业务发展与风险管理的管理要求,并成为监管衡量商业银行管理水平的尺度标准。

转口贸易中的“展业三原则”

综上所述，转口贸易的存在和发展，有其必然性与阶段性。当前，转口贸易业务中存在的问题是，如何确认转口贸易的真实性和合理性，也就是，银行如何在转口贸易中落实“展业三原则”，完整地了解和掌握整个转口交易流程及“穿透”交易。

（一） 审慎选择客户，做好客户调查

“了解客户，了解客户的业务”是银行开展转口贸易结算和融资的前提条件。首先，银行应设定企业成立年限要求，要求具备转口贸易资质，原则上正常经营转口贸易至少2-3年以上，期间无监管处罚等不良记录，执行动态的名单制客户管理。其次，对于该类客户不能仅有转口贸易作为其单一的经营范围，可以排除依靠虚构转口贸易背景而专门设立的“空壳公司”。同时，通过第三方调查机构查询境外上下游企业资信，或如交易对手注册在香港区域的，亦可以直接通过查询香港公司注册处等官方机构的方法进行核实。最后，银行不仅需要关注转口贸易商资信情况和经营状况，同时，也要进一步排查其与上游和下游客户是否为关联企业，之间是否存在关联交易，避免出现境内外企业勾结起来，联合虚构贸易背景套取银行资金。

（二）严格审查交易的合理性

银行办理该项业务时，应该深入了解和充分掌握企业办理转口交易的动因，建议从以下方面审查交易的合理性：首先，订立两两合同条款时是否遵循一般商业惯例，如是否“低买高卖”。其次，作为中间商不承担资金风险和价格变动风险，原则上，与上下游分别签订的购销合同，内容会采取“背对背”方式约定，从而可以有效抵消交易风险。然后，交易货物定价及货值变动是否合理，对于大宗商品定价，可以直接查询LME或上海期货交易所、大商所等，但是，对于如红酒、纺织品、冷冻食品等一般消费品，如何确定其定价合理性、不同交易日之间价格是否会出现变动及变动幅度，则需要银行从业人员找到科学、公允的方法进行判定。最后，综合各类因素判断整个交易的合理性。

（三）做好“三流”环节的监控与核查

无论是一般贸易还是转口贸易，银行均应加强对客户经营情况的调查和业务背景资料的审查，做好对整个贸易链上的单据流、资金流、货物流的监控与核查。

1.单据流。

（1）交易合同。银行重点应审核中间商与上下游交易对手之间的购销合同，原则上，上游合同买方应与下游合同卖方一致，合同中的品名、数量应保持一致，转口的收入金额大于支付金额。

（2）货权凭证。重点应审核涉及货物流转的提单或仓储凭证的真实性与唯一性。举例，海运交易模式下，提单可根据签发方身份不同，分为船东提单（Master Bill of Lading）和货代提单（Forwarder Bill of Lading ），对于船东提单可以通过直接登录船公司如Maersk Line、MSC和COSCO等世界著名航运公司的官方网站，查询On Board Date、Vessel Name、Voyage等关键信息，而对于货运提单，则难以或无法进行查询到具体信息，存在虚构贸易的可能性较大。因此，建议海运方式首选船东提单，作为转口贸易项下的重要货权凭证。保税区交易模式下，仓单作为货权凭证，应重点关注仓储机构的资信。目前，保税区内大宗商品如有色金属主要仓储在C.Steinweg 、Pacorini?Metals、GKE和CWT四大国际性仓储公司，银行可以选择通过邮件、电话或向仓储方现场确认物权单据的真实性和唯一性。此外，银行在办理转口贸易融资时，可以要求对提单或仓单进行批注，有效防止该单据的重复融资和多头融资。

（3）发票及其他单据。重点应审核单据之间的品名、数量、重量等要素是否相符，各期限和日期是否合理，依据“单单一致、单证相符”的单据处理原则，从严把关审核。

2.资金流。无论是“先收后支”抑或“先支后收”方式，除了严格执行前述外汇监管政策规定外，银行应建立客户账户资金监管台账，分别针对企业正常的资金流动与转口贸易项下资金流动进行监控，做好账户管理，如涉及融资业务还应该确保融资期限与货款回款期限匹配。

3.货物流。上述就如何查验提单或仓单的单据真实性进行了介绍，而银行需要通过其他有效方法对货物的实际流转作进一步的核实。从当前具有可操作性的方式来看，可以通过第三方船情调查或第三方网站进行查询，如www.track-trace.com或www.shipxy.com，可以查询到航次与航线等信息和集装箱等关键信息。如交易货物在保税区或保税仓内，银行则可以选择现场走访仓库，掌握交易货物的流向并形成贷后走访报告。

银行落实“展业三原则”，关键是贯彻和执行好监管部门对于转口贸易的管理规定和阶段性要求，从严审查转口贸易的整个交易过程，并及时与监管部门做好业务沟通与信息反馈，从而确保银企合法与合规地开展转口业务。（建行广东省分行）