10月16日，建设银行与云南锡业集团控股有限责任公司(以下简称“云锡集团”)在京签署总额近50亿元的市场化债转股投资协议，并同时与建信信托、中国信达资产管理公司、中信建投证券等多家公司分别签署基金管理、财务顾问、法律和资产评估等专业服务协议。

据介绍，这是建行与云锡集团共同落实总额100亿元全面降低杠杆率框架协议迈出的实质性步伐，标志着全国首单地方国企市场化债转股项目成功落地。

根据投资协议，建行将采用基金模式动员社会资金投资云锡集团有较好盈利前景的板块和优质资产。预计到2020年，云锡集团将以收入不低于810亿元、利润总额不低于23亿元的良好业绩回报投资者。

在此次签约仪式上，云南省国资委、建行及云锡集团相关负责人就目前市场所关心的债转股相关问题回答了记者的提问。

为何选择“云锡”？

记者了解到，此次债转股项目是继全国首单央企市场化债转股项目——武钢120亿元转型发展基金出资到位后，建行第二单市场化债转股落地项目。

一家偏踞西南的地方性企业为何能获得建行的青睐?

“之所以选择云锡集团作为市场化债转股的标的，是因为云锡集团遇到了暂时性困难。”建行债转股项目组负责人、总行授信审批部副总经理张明合解释。

云锡集团的困难显而易见。据了解，由于有色金属行业的价格下降，过去3年，云锡集团累计亏损60亿元，净资产由150亿元下降到100亿元左右。

对此，云锡集团董事长张涛也证实，之所以要债转股，是为了摆脱当前周期性困难。此前，云锡集团在发展战略上，聚焦锡主业有些偏差，搞了一些不适合云锡集团专长的产业比如投资房产，给云锡集团资金带来了压力。加上有色金属价格动荡，融资成本比较高，造成了资金链紧张。

不过，云锡集团仍是我国锡行业唯一具有130余年历史的大型国有企业，在世界锡行业居于龙头地位。同时，云锡集团还是世界上锡占总量最大的企业，国际市场份额占比18%至20%，国内市场份额占比45%至50%。

“云锡集团是有潜力的，在未来2至3年内将会走出低谷。”张明合认为，“同时当地政府部门也非常支持这家企业。”不仅仅是武钢、云锡集团，建行透露，目前已与几十家企业进行了债转股方面的洽谈。而究竟哪些企业会“入选”，建行也有自己的标准。建行副行长庞秀生日前表示，要选准、选好转股目标企业。结合去产能、去库存等重点任务要求，通过试点来验证和厘清适合市场化债转股企业的条件和标准并严格执行。一方面，不保护过剩和落后产能，不为“僵尸企业”死而复生提供机会或助长借机逃废债，不影响去产能、去库存的各项措施纵深推进；另一方面，要对关键性企业，通过债转股支持其转型升级、兼并重组，增加有效供给，培育新的发展动力。

债转股到底如何“转”

国务院近期出台的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确了债转股市场化的目标取向和操作方法。

那么在实际操作中，究竟哪些“债”可以转?这些“债”转到哪儿?如何定价?

转为股权后如何管理?建行给出了答案。

张明合表示，市场化债转股就是尽量避免“明股实债”。目前云锡集团有100亿元左右的债务，融资成本比较高，抵质押条件较为苛刻，期限也不太匹配，建行就选择了这类债权作为转股对象。

记者了解到，此前建行已为云锡集团提供贷款资金的支持，那么这部分债务会否被其转化为股权?张明合表示，根据规定，债转股实行交叉转让，即不能转让自己的债权。所以，此次债转股不涉及建行对云锡集团提供的贷款。

人们或许更为关心的是，股权如何定价?建行给出的答案是：市场化定价。事实上，此次债转股最显著的特点是完全遵循市场化原则，在转股对象选择、转股实施机构设立、转股条件和价格、转股资金来源及退出等方面都必须坚持由相关方自主平等协商来确定，强调公开、公平、透明，依法合规、利益共享、风险共担，而政府主要是提供必要的政策和资金支持，积极引导解决转股所需资金和投资收益不确定等问题，强化调控和监管。

对此，云南省国资委主任罗昭斌也向记者证实，根据相关规定，对于云锡集团债转股，政府不托底。

在如何管理方面，庞秀生表示，市场化债转股必须事先通过法规、政策、入股协议等方式保障转股股东权益，使转股股东成为积极股东，推动建立现代公司治理结构，转变经营管理模式，提升企业股权价值。

或将设立新的专业机构

相关政策明确规定，支持商业银行所属现有的或新设的具有投资管理功能的子公司作为实施机构参与市场化债转股。

张明合透露，建行或将成立新的专业机构服务债转股业务。此前已有业内人士呼吁，应鼓励银行出资成立专门投资管理子公司作为实施机构，通过市场化方式筹集社会资金投资债转股企业股权，同时归还银行贷款。投资管理子公司在运行效率、运营能力、专业素质、资源配置、人员稳定、商业保密、考核问责等方面具有优势，也便于与母行风险隔离，符合综合经营和审慎监管方向。为鼓励专业化和市场竞争，银行设立的投资管理子公司可以吸收资产管理公司等专业机构作为股东，也可承做其他银行债转股业务。

对于新机构的设立，张明合也认为，需要更为专业性的人员开展这项业务。

风险是市场关心的又一重点内容。建行相关负责人此前也提出，市场化债转股操作不当，会导致风险从企业传递给投资者、金融机构和政府，从而可能引发系统性风险。

“操作层面上的风险，主要有两个方面，一方面是市场变化风险，如锡价格波动；另一方面就是公司治理风险。”张明合说。

对于公司治理风险的防控，庞秀生表示，可在法律和公司章程规定范围内积极参与公司治理和企业重大经营决策，既可维护好投资人权益，又能实质性地推动实体经济完善现代企业制度。

另外，张明合还提到，股权投资方面，则是把云锡集团未来有潜力的版块，作为股权投资目标；至于“僵尸版块”，将会积极的进行市场出清。