11月份以来，建设银行相继在山东、广东、重庆等签署了多单市场化债转股框架合作协议，基金投资的规模都在百亿级别。

距离10月10日，国务院正式出台降杠杆的指导意见已经一个多月，而为何落地的项目几乎都是建行来主导？

早在今年年初，国有四大行、信达、华融等机构就开始筹备市场化债转股项目。建行也组建了去杠杆“春雨”项目组，与50多家资产负债率偏高、面临暂时性困难、但未来具有发展前景的企业进行接触。

对此，11月15日，建行债转股项目组负责人、授信审批部副总经理张明合在接受21世纪经济报道记者采访时表示，建行做的都是正常的贷款，所以操作起来会简单一些。

他表示，如果做不良贷款的债转股，银行子公司中没有收购不良贷款的业务资格，手续也会更复杂。此外，债权人转让的定价、向投资者募集资金时都会更加困难。

建行11月落地多项债转股

截至目前，已经落地的七单债转股均由建设银行签署；除武钢外，合作对象以地方国资委、地方国企为主，包括钢铁、能源矿产和公用事业等传统行业，涉及规模多在百亿以上。

首单央企债转股项目在今年10月11日落地。建行向武钢集团分阶段设立两只总规模240亿元的转型发展基金。

此后签署的债转股项目均由建行与各地国资委、签署市场化债转股框架合作协议。

11月14日，建行与山东省国资委、山东能源集团共同签署市场化债转股框架合作协议，建设银行将牵头分阶段设立三只总规模210亿元基金。

11月10日，建行与重庆市属国企重庆建工投资控股有限责任公司（简称“重庆建工”）签署协议，建行向重庆建工提供100亿元资金。

11月8日、9日，建行与广东省属国企广东省广晟资产经营有限公司（简称“广晟公司”）、与广州市属国企广州交通投资集团有限公司（简称“广州交投集团”）签署市场化债转股框架协议，分别安排150亿元资金、100亿元资金开展债转股合作。

11月2日，建行与厦门市属国企厦门海翼集团签署协议，由建行及关联方以权益投资等方式向海翼集团及其关联方提供约50亿元。

更早之前，10月16日，建行与云南省属国企云南锡业集团签署协议。建行募集100亿社会资金，承接云锡集团100亿债务，资金用途主要为债务置换，预期收益率在5%-15%，期限为5年，不承诺刚性兑付。

至于市场化债转股标的的选择标准，张明合表示，首先是高负债企业，遇到了财务困难或者周期性企业，产品也有发展前景，所在行业的龙头企业，关键是企业自己也有意愿。在所有制上不限国企还是民企，目前储备的项目中也有民营企业。

银行的机构设置痛点

前述情况可见，债转股项目主要在建行集中落地。而大势是，大多银行机构在这个领域还在难点与痛点中煎熬。

根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

这意味着，银行需通过所属子公司，特别是证券、基金和信托机构，或新设实施机构开展债转股。

但投行相关机构，银行并不完备。

以五大行为例，各银行内设有投行部门，均下设由境内基金公司和境外券商。但下设有境内券商的，仅有中国银行下属中银国际证券；下设有信托公司的仅为建设银行所属建信信托和交通银行所属交银国信。

北京某银行业分析师表示，债转股难点主要是协调能力，就是投行能力要非常强，不是每个银行都能做到。

建行目前做的几单中，几乎都是通过基金的方式募集社会化参加，再利用旗下具有股权投资功能的子公司参与。

张明合也表示，“未来我们也会积极申请专门子公司来作为市场化债转股实施机构，主要是现有的所有银行子公司都不具备收购不良资产的功能，不良贷款的债转股业务就做不了。”目前，建行与债转股企业之间所签的协议，多以产业基金方式开展债转股。如建行与武钢之间首只武汉武钢转型发展基金（合伙制）120亿于10月11日出资到位；建行与重庆建工之间的合作方案包括对核心成员企业增资扩股、设立并购基金、设立并表型基金，投资PPP项目；建行云南锡业通过设立基金，引入信达资本、建信养老金公司等资金。

此外，一旦开展债转股后，商业银行将成为企业股东，需要向持股企业派驻管理人员。

北京某大行高管表示，商业银行的强项不是经营和管理实体企业。一旦债转股企业增多，银行很难派遣足够的人员参与对持股企业的管理。

债转股以后，建行如何行使股东权利，发挥作用也是大家关注的课题。

张明合也坦言，“公司治理的改善有个过程，但是我们都是选择建行熟悉的企业。比如钢铁、能源、化工、电力等都是建行长期的大客户。通过对不同客户的比较，建行也很了解这些行业。”

不良贷款企业成债转股难题

由于债转股企业一般当期财务压力比较大，因此这使得对企业估值时，债权往往需折价。

在会计处理上，银行对债转股企业持有的金融债权不能完全偿还后，债务损失需当期核销，这往往会对商业银行当期利润冲击比较大。

“对债转股企业估值类似于资产转让，对正常类企业按照资产规模或者未来现金流来估值，不正常企业就看土地、厂房等固定资产，这种折价就比较严重。但估值非常困难。”华南某股份行人士表示。

此外，债转股对商业银行风险资本的考验也比较大。

按照监管规定，在债转股后两年处置期内，银行持有债权转变为持有股权，资本金占用要从100%上升到400%；两年处置期后，风险资产权重更增至1250%。与债权有期限不同，银行若持有股权则时间往往所需较长，长期占用银行资本金。

前述大行高管认为，从商业银行经营考虑，需要对参加的银行资本金占用问题有相应的制度性安排。

不过，对于资本占用问题，或可通过投资子公司进行规避。“资本占用只提子公司资本的1250%，子公司持股则不提资本。”北京某券商分析师表示。

此外，对接债转股的资金，仍以银行发行资管产品为主。目前，银行净值型产品占比虽不断上升，但银行理财产品刚兑潜规则仍需突破。

“理财的刚性兑付都没有打破，债转股筹集社会资本，风险的充分揭示、投资人风险承受能力需要一个过程。”前述银行高管表示。

另外，债转股困难之处，还在于要突破一系列银行的传统做法。

这其中，若企业为银行不良贷款客户，由于企业本身现金流业已枯竭，难以成为债转股对象。

“即使不良贷款企业实施债转股，由于要引入社会资金参与，也难以吸引股权投资者，缺少投资价值。”前述银行高管表示。